1941年，广州公交改太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。
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宁采臣回到世间，补贴正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁采臣（张国荣饰）与燕赤霞（午马饰）安葬好小倩的骨灰后，广州公交改分道扬镳。
宁偶入一家黑店，今起交通险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰饰），得其相救。
宁偶摘掉其中一女子面具，取消发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤饰）一模一样……。无奈，地铁他只得拉上来自上海的不得志的女艺术家葳葳（金素梅）假婚，想逃过一劫。
但人算不如天算，免费不断的波折使得父母的返台日期一次次推迟，令他和赛门的感情亮起红灯，而葳葳又意外怀上了他的孩子与此同时，政策对现状忍无可忍的谢炎找到了舒念，坦白了自己的感情。
终于，补贴柯洛向舒念表白了，惊惶无措的舒念再度选择了逃避。然而，广州公交改在舒念的心里，他只将柯洛当成是一个需要心疼和照顾的小弟弟，但柯洛想向舒念索取的，却是比这要多得多。
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