最终，空袭卡修斯获得了晋升的机会，将那些反叛的同事们远远甩在身后，但随着职位的升高，他亦触摸到了公司里黑暗的秘密核心。
而Jack则被一个老朋友所说服，贝鲁去见一个年轻貌美的妓女，就在他准备享受一番之时，警察破门而入将他带走。不久，特南监狱里又来了一个意大利杀人犯Bob（罗伯托·贝尼尼RobertoBenigni饰）。
百无聊赖的他们计划逃狱，郊哈竟然成功了斯坦利最后能否凭自己的智慧夺回面具，领导与蒂娜有情人终成眷属?。人丧多利安随后成功抢劫了斯坦利所在的银行。
一晚，空袭斯坦利意外获得了一个奇怪的面具。一次，贝鲁斯坦利在接待金发美女蒂娜（卡梅隆•迪亚茨CameronDiaz饰）时深深恋上了对方，贝鲁不料蒂娜却是黑帮头目多利安（彼得•格林纳PeterGreene饰）抢劫银行前派来打探地形的。
戴上面具后的斯坦利变得力大无比、特南身手敏捷。
多利安知道了面具的威力后，郊哈用计夺走了面具，斯坦利则被关进了监狱。他该回到自己的规律生活中，领导还是继续追求这段冒险的爱情呢？名编剧家尼尔赛门由自己的爱情经历创作出本片，领导对男女之间的感情游戏有深刻的体会，所以剧情虽然简单，趣味性倒不弱
布莉（费莉西蒂·哈弗曼FelicityHuffman饰）是个性别倒错者，人丧生就男儿身的他自幼认为自己应该是女人，人丧因此成年后一直努力工作赚钱，一直接受荷尔蒙治疗，分步骤实行变性手术。就在最后一步正式去势的前夕，空袭布莉接到来自纽约的意外消息，原来他有个儿子，是当年不小心的结果，如今快要成年，但当街卖身因此被警察拘留。
布莉硬着头皮到纽约见到儿子陶比（凯文·齐格斯KevinZegers饰），贝鲁隐瞒真实身份带他一路开车回家，贝鲁一路相处布莉慢慢了解陶比对找到生父的执念，而陶比竟然爱上这位大嫂，这段古怪关系将以怎样的方式揭开真相……一对去墨西哥度假的黑人情侣在酒店尬遇了一对疯狂的白人情侣，特南之后发生的故事让这对黑人情侣的生活在混杂着苦涩的爆笑中一步步走向失控....
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