哥哥王炳生（何润东饰），奥巴弟弟陈铁金（李东学饰），他们曾是相依为命、甘苦与共的兄弟。
他们包括拳术教官金义、马晤搏击教练冯侠、爆破专家高英寒及枪械专家利瓦伊诗。而以霍克、沙特雷泰、银花为首的贩毒组织，欲收买退役美国军曹偷运毒品回国，竟将冯侠牵涉其中……
為了替路正川復仇，新国续产阿福日夜苦練，帶著十足把握與南宮平相約萬山岩較勁。结果镖局被踢，王继总镖头被杀，阿福流落江湖，吃劲苦头。但劫匪的哥哥是个螳螂拳高手，不要前来找他们复仇。
振北鏢局的副總鏢頭阿福（王道）因緣際會認識扒手李奇（李昆），奥巴兩人相約到四海武館做拳靶子賺錢。結婚當晚，马晤康奎派其弟與南宮平（龍飛）上門找阿福報仇，雙方人馬在四海武館展開激鬥，路正川捨己救人，慘死於南宮平手裡。
最后，沙特在一高人指点下，苦练功夫，终于报仇成功。
為了感謝阿福傾力相助，新国续产路正川聘請阿福當教頭，教授拳法，還欲將雲蘭許配給他，阿福原本不同意，但在重重壓力下，最後還是答應了婚事。就在他们准备进入之时，王继博罗米尔的弟弟法莫尔出现，将他们带回了刚铎。
不要弗罗多又遇上了新的危机：法莫尔想利用至尊魔戒的力量对抗萨鲁曼的攻击……。幸运的皮平和梅利被会说话的树精救了出来，奥巴并且遇到复活的甘道夫，奥巴在甘道夫的授意下，树精保护了两人的安全，并且带他们参加树精大会，大会上，树精们讨论对待中土大战的态度：是继续当中立者，逆来顺受，还是奋起反抗？身负重任的佛罗多（伊利亚·伍德饰）和山姆继续向末日山脉前进，一路上被咕噜跟踪，弗罗多依靠至尊魔戒的力量，成为了咕噜的主人，在咕噜的带领下，他们到了末日山脉的入口，黑门。
第二部在延续第一部风格的同时，马晤故事呈现出多线发展的格局，情节有了更高的观赏性。第一部结尾，沙特博罗米尔被强兽人杀死之后，沙特两个霍比特人皮平和梅利也被强兽人绑架，阿拉贡、精灵莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆饰）、侏儒金利一路追踪强兽人，营救皮平和梅利，遇到了复活的白袍巫师甘道夫（伊恩·麦克莱恩饰）。
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